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資訊數位化後，以電腦與網路為媒介，更容易被複製與傳輸。許多機密資訊一旦揭露給他人，可能很快就變成公開資訊，使得機密資訊的保護變得格外重要。企業主除了須對顧客承諾保障其個人資料不外洩（請參閱本刊第212期）以及確保員工不洩漏公司機密（請參閱本刊第214期）之外，亦有必要對B2B的交易對象保護其機密資訊。
「Please sign and return the attached NDA before our further negotiation for the potential transaction.」 國內廠商與國外廠商洽談合作前，常先收到國外廠商類似上述內容的email，而郵件所附的NDA（Non-Disclosure Agreement，即保密協定）條款則大同小異，主要在要求接受資訊的一方負擔保密義務。
國內廠商（特別是較具規模的高科技公司）有樣學樣地也把NDA當成交易程序的第一步，「先簽NDA，否則免談」。
從合約簽訂的過程 看保密的必要性
任何一份合約的簽訂，都可說是雙方當事人合作的開始，從陌生人變成朋友，甚至成為長期的合作夥伴。合約簽訂本身花不了多少時間，畢竟簽名畫押並不是什麼了不起的學問。但是合約簽訂後，須履行契約且可能發展長期的合作關係。
而合約簽訂之前，則須經過雙方長時間的磋商、磨合、了解彼此的供需、簽訂備忘錄(MOU, Memorandum of Understanding)或意向書(LOI, Letter of Intent)為合作方向定調、研議更具體的合約條件(term sheet)、最終則咬文嚼字敲定合約條款。
為了評估合作的可行性，雙方常須先交換一些資訊作為參考與評估，但是揭露資訊的一方也會怕接受資訊的一方，拿了就跑，濫用甚至洩漏其機密資訊。因此事先簽署NDA心態上雖然有點「先小人」，確有其必要性。
甚至在簽約後，由於雙方已確定合作事宜，彼此交換的資訊更多更重要，特別需要在合約中強化機密資訊的保護，乃訂有Confidentiality條款，其本質上也是一種NDA。
實務上NDA的簽署幾乎已成慣例：品牌業者要求代工廠商簽署NDA以防止洩密與惡意競爭，例如提早曝光新產品的功能（如新版iPhone）、或出現山寨版與品牌業者競爭、甚至因代工廠同時替幾家品牌業者代工產品，而將某客戶的機密資訊洩漏給其他委託代工之競爭廠商。
此外，在企業併購磋商時，標的公司亦會要求有意競標的公司先簽署NDA，才容許渠等接觸閱覽標的公司之財務、營業、技術等機密文件，以作為是否投標與出價的參考（如最近的南山人壽標售案）。而影視名人為保護其隱私，也有要求保全、傭人及工作人員簽署NDA，以杜絕狗仔爆料文化。
（作/執業律師陳佑寰）
來源自 ： http://news.networkmagazine.com.tw/classification/trends/2009/10/13/15690/
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